11,061 matches
-
aport a fost executată în parte asociatul va fi exclus "în întregime" și i se va restitui partea de aport adusă în societate după regulile prevăzute de art. 224 din L.S.C. Dacă aportul aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate neavând relevanță modul în care se distribuie între asociați părțile de interes în contrapartida aportului, respectiv dacă părțile sociale vor deveni sau nu proprietatea indiviză a asociaților, aceștia fiind oricum răspunzători în mod solidar pentru efectuarea vărsământului datorat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate neavând relevanță modul în care se distribuie între asociați părțile de interes în contrapartida aportului, respectiv dacă părțile sociale vor deveni sau nu proprietatea indiviză a asociaților, aceștia fiind oricum răspunzători în mod solidar pentru efectuarea vărsământului datorat. Dacă se optează pentru soluția excluderii se va cere excluderea întregului grup de asociați și nu doar a reprezentantului comun ce trebuie desemnat de către aceștia pentru exercitarea drepturilor decurgând din subscrierea cotei de capital. Mai este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. Pentru situația în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată. În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada în care fuziunea a devenit efectivă și până la publicarea hotărârii de declarare a nulității. În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada menționată. Societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dizolvarea are loc fără lichidare, cum este cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau altor situații prevăzute de lege. Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse. Interdicția se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească. Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspundere personală a asociaților. Menținerea personalității juridice a societății este realizată numai în scopul efectuării demersurilor necesare încetării personalității juridice. În cazul în care se întreprind operațiuni comerciale noi ce nu sunt necesare scopului lichidării lichidatorii sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor. b) Lichidarea societății se face în interesul asociaților, ei fiind singurii care pot cere dizolvarea societății (și implicit intrarea în lichidare a societății) nu și terții. Principalul scop al lichidării este împărțierea activului societății între asociați, după
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociați. Potrivit art. 3 din L.S.C. obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. De la această regulă există și excepții când asociații răspund solidar și nelimitat cu patrimoniul propriu pentru datoriile sociale. Este cazul asociaților din societatea în nume colectiv și a asociaților comanditați. Ei vor fi urmăriți pentru datoriile sociale numai subsidiar dacă societatea nu și-a executat obligațiile iar în cazul lichidării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social. Ulterior acțiunile pot fi îndreptate și împotriva asociaților care răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile sociale. Acțiunea se exercită contra lichidatorilor care reprezintă societatea în curs de lichidare. Lichidarea nu împiedică declanșarea procedurii de faliment a societății. Alin. (4) al art. 270 din L.S.C. prevede că atunci cînd debitorul îndeplinește condițiile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în nume colectiv este cea mai simplă formă de societate comercială 299. Ea se caracterizează prin două elemente esențiale: asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaților iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților. Din acest motiv această formă de societate este cea mai avantajoasă pentru creditorii sociali deorece în cazul neexecutării obligațiilor ei pot să urmărească bunurile atât din patrimoniul social cât și cele din patrimoniul personal al asociaților. Implicit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime. Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimțământul său, în firma societății în nume colectiv, aceasta devine răspunzătoare nelimitat și solidar de toate obligațiile societății. Capitalul social al societăți în nume colectiv este divizat în părți de interes. Legea nu stabilește un plafon minim al capitalului social subscris sau al celui vărsat, ceea ce înseamnă că asociații sunt liberi să determine mărimea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să se precizeze data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. În contractul de societate trebuie să se arate și aportul fiecărui asociat la capitalul social. Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport. Potrivit art. 84 din L.S.C. asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
culpabil, potrivit art. 82 alin. (3) din L.S.C. coroborat cu art. 222 din L.S.C. Art. 85 din L.S.C. reglementează răspunderea pentru obligețiile societății. Pentru obligațiile societății, răspunderea revine nu numai societății ci și asociaților. Astfel, asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă. Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților. Prin caracterul nelimitat al răspunderii asociaților se instituie o excepție de la prevederile art. 3
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Pentru obligațiile societății, răspunderea revine nu numai societății ci și asociaților. Astfel, asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă. Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților. Prin caracterul nelimitat al răspunderii asociaților se instituie o excepție de la prevederile art. 3 din L.S.C. care consacră caracterul limitat al răspunderii asociaților, răspundere limitată doar la nivelul contribuției lor la capitalul social și a bunurilor existente
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care a plătit având un drept de regres împotriva celorlați asociați pentru partea fiecăruia (care nu este alta decât partea de participare la beneficiile și pierderile societății). Răspunderea asociaților pentru datoriile sociale asumate în numele societății de reprezentanții ei este personală, solidară și nemărginită dar subsidiară răspunderii societății. Astfel, terții trebuie să urmărească mai întâi societatea și, în cazul în care patrimoniul acesteia este insuficent pentru plata creanțelor sociale, aceștia pot urmări pe asociați. Soluția este consacrată expres de art. 3 alin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
simplă este o societate intuitu personae, asocierea bazându-se pe încrederea deplină a asociaților comanditați și comanditari. Elementul caracteristic al societății în comandită simplă constă în prezența a două categorii de asociați: comanditații, care răspund pentru obligațiile sociale nelimitat și solidar, ca și asociații societății în nume colectiv, și comanditarii, care răspund numai în limita aporturilor lor. Răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este diferită. Obligațiile societății în comandită simplă sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și solidar, ca și asociații societății în nume colectiv, și comanditarii, care răspund numai în limita aporturilor lor. Răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este diferită. Obligațiile societății în comandită simplă sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați; comanditarii, în schimb, răspund numai până la concurența aportului lor. În privința constituirii societății în comandită simplă, contractul de societate trebuie să fie încheiat în formă autentică și să cuprindă elementele prevăzute de art. 7 din L.S.C. Asociații unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. Această procură specială este un mandat comercial dat de asociații comanditați care sunt administratori ai societății. În cazul încălcării acestei restricții, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el. Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
2. Administratorii societății în comandită simplă Administrarea societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați. Administrarea societății în comandită simplă este în competența exclusivă a asociaților comanditați motivat de faptul că ei răspund personal și solidar pentru datoriile sociale. În schimb asociații comanditari fiind doar furnizori de fonduri și având răspunderea limitată la aportul subscris nu pot avea drepturi care să exceadă controlului asupra societății, ei participând numai la actele de gestiune internă a societății 312
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și având răspunderea limitată la aportul subscris nu pot avea drepturi care să exceadă controlului asupra societății, ei participând numai la actele de gestiune internă a societății 312. În cazul în care un asociat comanditar devine administrator el va răspunde solidar și nemărginit ca și un comanditat. Legea recunoaște asociaților comanditari dreptul de a participa la numirea și revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, ca și dreptul de a acorda, în limitele contractului de societate, autorizarea administratorilor pentru operațiile care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în limitele contractului de societate, autorizarea administratorilor pentru operațiile care depășesc puterile lor. Dreptul de a reprezenta societatea aparține administratorului desemnat în această calitate prin contractul de societate. În absența unei prevederi contractuale, acest drept aparține fiecărui administrator. Asociații-administratori răspund solidar și nemărginit față de societate pentru actele lor de administrare. 2.3. Controlul societății în comandită simplă Controlul asupra gestiunii societății în comandită simplă este exercitat de oricare asociat care nu este administrator al societății. Comanditarul are dreptul de a cere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Fondatorii sunt răspunzători, de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționarilor. Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor întrucât subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale. Adunarea generală va putea hotărâ ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public. Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale. Secretarii tehnici care răspund solidar de acuratețea și caracterul complet al procesului-verbal. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Dacă după constatarea cvorumului statutar unii acționari se retrag de la ședința adunării, valabilitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Răspunderea cenzorilor Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului și ale legii socităților comerciale. Răspunderea lor, ca și în cazul administratorilor poate fi civilă sau și penală. Cenzorii răspund solidar pentru neîndeplinirea obligațiilor stabilite în sarcina administratorilor prin dispozițiile art. 73 din L.S.C. Acțiunea în răspundere civilă se exercită și contra cenzorilor în condițiile art. 155 din L.S.C. În L.S.C. sunt reglementate și o serie de infracțiuni pe care le
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]