18,158 matches
-
fuziune negociat pentru acționari de administratorii societății aflate în procedura fuziunii și concretizat în hotărârile adunării generale de aprobare a proiectului de fuziune este contractul dintre acționarii societăților ce urmează a fuziona și care stabilește condițiile fuziunii 281. În cazul divizării printr-o operațiune contractuală similară celei care se desfășoară în cazul fuziunii, numai că în sens invers: acționarii se împart în două sau mai multe noi acționariate, care vor încheia noi contracte de societate, pentru noile societăți rezultate din divizare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizării printr-o operațiune contractuală similară celei care se desfășoară în cazul fuziunii, numai că în sens invers: acționarii se împart în două sau mai multe noi acționariate, care vor încheia noi contracte de societate, pentru noile societăți rezultate din divizare 282. Proiectul stabilește condițiile afacerii, dintre acestea cele mai importante fiind cele referitoare la patrimoniu care se transmite la societatea beneficiară și raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale (o acțiune deținută la societatea în curs de dispariție = o
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
rezultante, modalitățile în care operează confuziunea patrimoniului societății rezultante (reglementarea datoriilor societăților dispărute și a efectelor contabile ale fuziunii precum și a înregistrărilor de publicitate mobiliară și imobiliară fiind cele mai importante și complexe), cuantumul majorării capitalului social 284. Proiectul de divizare trebuie să cuprindă descrierea și repartizarea exactă a activului și pasivului societății care își încetează existența. Totuși dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mai importante și complexe), cuantumul majorării capitalului social 284. Proiectul de divizare trebuie să cuprindă descrierea și repartizarea exactă a activului și pasivului societății care își încetează existența. Totuși dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția oferită de legiuitor este aceea că elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția oferită de legiuitor este aceea că elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. Pentru situația în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. Pentru situația în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. 2. Avizarea și publicarea proiectului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. 2. Avizarea și publicarea proiectului de fuziune sau divizare Proiectul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. 2. Avizarea și publicarea proiectului de fuziune sau divizare Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul registrului comerțului unde este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. 2. Avizarea și publicarea proiectului de fuziune sau divizare Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. 2. Avizarea și publicarea proiectului de fuziune sau divizare Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său precum și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
proiectului de fuziune sau divizare Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său precum și o declarație privitoare la modalitate de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. El va fi supus unui control de legalitate de către judecătorul-delegat la Oficiul registrului comerțului. Proiectul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său precum și o declarație privitoare la modalitate de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. El va fi supus unui control de legalitate de către judecătorul-delegat la Oficiul registrului comerțului. Proiectul de fuziune sau de divizare, astfel vizat, se publică în Monitorul Oficial cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a hotărât să stingă pasivul său precum și o declarație privitoare la modalitate de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. El va fi supus unui control de legalitate de către judecătorul-delegat la Oficiul registrului comerțului. Proiectul de fuziune sau de divizare, astfel vizat, se publică în Monitorul Oficial cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî. În cazul în care deține o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care deține o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune, respectiv divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini web și autenticitatea documentelor afișate. În cazul în care s-a optat pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
propriei pagini web și autenticitatea documentelor afișate. În cazul în care s-a optat pentru o asfel de publicitate oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare. În cazul în care participanți la fuziune sunt societăți pe acțiuni, societăți în comadită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, judecătorul-delegat va numi unul sau mai mulți experți pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra fuziunii sau divizării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizare. În cazul în care participanți la fuziune sunt societăți pe acțiuni, societăți în comadită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, judecătorul-delegat va numi unul sau mai mulți experți pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra fuziunii sau divizării. 3. Opoziția asupra proiectului de fuziune sau de divizare Interesele creditorilor sociali pot fi afectate de faptul că gajul lor general asupra patrimoniului se pierde odată cu încetarea societății comerciale prin dizolvarea care intervine ca efect al fuziunii sau a divizării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societăți pe acțiuni, societăți în comadită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, judecătorul-delegat va numi unul sau mai mulți experți pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra fuziunii sau divizării. 3. Opoziția asupra proiectului de fuziune sau de divizare Interesele creditorilor sociali pot fi afectate de faptul că gajul lor general asupra patrimoniului se pierde odată cu încetarea societății comerciale prin dizolvarea care intervine ca efect al fuziunii sau a divizării. Mai mult, este posibil ca realizarea creanțelor lor de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizării. 3. Opoziția asupra proiectului de fuziune sau de divizare Interesele creditorilor sociali pot fi afectate de faptul că gajul lor general asupra patrimoniului se pierde odată cu încetarea societății comerciale prin dizolvarea care intervine ca efect al fuziunii sau a divizării. Mai mult, este posibil ca realizarea creanțelor lor de la societatea beneficiară să fie în pericol pentru că există creditorii proprii ai societății beneficiare. Ca urmare creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ca efect al fuziunii sau a divizării. Mai mult, este posibil ca realizarea creanțelor lor de la societatea beneficiară să fie în pericol pentru că există creditorii proprii ai societății beneficiare. Ca urmare creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Astfel legiuitorul conferă oricărui creditor social care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Astfel legiuitorul conferă oricărui creditor social care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii respectiv a divizării, dreptul de a face opoziție în vederea garantării satisfacerii creanței sale. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
intereselor lor. Astfel legiuitorul conferă oricărui creditor social care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii respectiv a divizării, dreptul de a face opoziție în vederea garantării satisfacerii creanței sale. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare. Ea se depune la oficiul registrului comerțului, care o va menționa în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii respectiv a divizării, dreptul de a face opoziție în vederea garantării satisfacerii creanței sale. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare. Ea se depune la oficiul registrului comerțului, care o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului. Formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizare. Ea se depune la oficiul registrului comerțului, care o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului. Formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării și nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării. În cazul în care creditorul nu dovedește că satisfacerea creanței sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă din examinarea situației financiare și operațional comerciale a societății debitoare sau a societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerțului, care o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului. Formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării și nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării. În cazul în care creditorul nu dovedește că satisfacerea creanței sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă din examinarea situației financiare și operațional comerciale a societății debitoare sau a societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]