18,158 matches
-
generală a fiecărei societăți participante va hotărâ asupra fuziunii sau divizării. Condițiile de cvorum și majoritate pentru desfășurarea adunării generale și adoptarea hotărârii sunt cele cerute de lege pentru adunarea generală extraordinară. Prin derogare de la această regulă, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau a unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generală extraordinară. Prin derogare de la această regulă, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau a unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau a unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența. În cazul unei fuziuni prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiunilor sau părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăților, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condițiile de mai sus. În cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile sau părțile sociale ale societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mai sus. În cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile sau părțile sociale ale societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă: a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă: a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă: a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au fost îndeplinite cerințele de informare a asociaților și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au fost îndeplinite cerințele de informare a asociaților și a organelor de administrare sau conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune. C. Etapa majorării capitalului social al societății rezultante (ori a constituirii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune. C. Etapa majorării capitalului social al societății rezultante (ori a constituirii celei noi) și a radierii societății absorbite sau divizate total După adoptarea hotărârii adunării generale prin care a fost încuviințată fuziunea sau divizarea trebuie îndeplinite, la fel ca în cazul oricărei modificări a societății comerciale, o serie de formalități de publicitate. În acest sens actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul-delegat. În baza actului constitutiv aprobat, societatea nou înființată se înmatriculează în registrul comerțului. În cazul fuziunii prin contopire și al divizării se depun la oficiul registrului comerțului competent în vederea înscrierii unei mențiuni corespunzătoare hotărârea adunării generale ale asociaților corespunzătoare divizării sau fuziunii. Ca urmare a divizării sau fuziunii în registrul comerțului se mai efectuează și alte operațiuni precum radierea din registrul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
judecătorul-delegat. În baza actului constitutiv aprobat, societatea nou înființată se înmatriculează în registrul comerțului. În cazul fuziunii prin contopire și al divizării se depun la oficiul registrului comerțului competent în vederea înscrierii unei mențiuni corespunzătoare hotărârea adunării generale ale asociaților corespunzătoare divizării sau fuziunii. Ca urmare a divizării sau fuziunii în registrul comerțului se mai efectuează și alte operațiuni precum radierea din registrul comerțului a societății care își încetează activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei părți din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societatea nou înființată se înmatriculează în registrul comerțului. În cazul fuziunii prin contopire și al divizării se depun la oficiul registrului comerțului competent în vederea înscrierii unei mențiuni corespunzătoare hotărârea adunării generale ale asociaților corespunzătoare divizării sau fuziunii. Ca urmare a divizării sau fuziunii în registrul comerțului se mai efectuează și alte operațiuni precum radierea din registrul comerțului a societății care își încetează activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei părți din patrimoniul societății, înregistrarea în registrul comerțului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
alte operațiuni precum radierea din registrul comerțului a societății care își încetează activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei părți din patrimoniul societății, înregistrarea în registrul comerțului a societăților care au luat ființă prin contopire sau divizare. 10.3. Efectele fuziunii sau divizării Momentul de la care fuziunea, respectiv divizarea produc efecte diferită în funcție de consecințele pe care le generează operațiunea respectivă. Astfel, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, efectele se produc de la data înmatriculării în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerțului a societății care își încetează activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei părți din patrimoniul societății, înregistrarea în registrul comerțului a societăților care au luat ființă prin contopire sau divizare. 10.3. Efectele fuziunii sau divizării Momentul de la care fuziunea, respectiv divizarea produc efecte diferită în funcție de consecințele pe care le generează operațiunea respectivă. Astfel, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, efectele se produc de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei părți din patrimoniul societății, înregistrarea în registrul comerțului a societăților care au luat ființă prin contopire sau divizare. 10.3. Efectele fuziunii sau divizării Momentul de la care fuziunea, respectiv divizarea produc efecte diferită în funcție de consecințele pe care le generează operațiunea respectivă. Astfel, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, efectele se produc de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele. În alte
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea. De la această regulă se exceptează situația în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată. Libertatea părților de a decide data de la care fuziunea, respectiv divizarea vor produce efecte este limitată. Astfel, data nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. Fuziunea sau divizarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizarea vor produce efecte este limitată. Astfel, data nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt următoarele 286: • dizolvarea fără lichidare a societății sau a societăților care își încetează existența (societatea absorbită și societatea divizată) și transmiterea universală sau cu titlu universal
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt următoarele 286: • dizolvarea fără lichidare a societății sau a societăților care își încetează existența (societatea absorbită și societatea divizată) și transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului lor (totalitatea activelor lor și pasivelor) către societatea absorbantă sau către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
-se în temeiul legii; • în schimbul patrimoniului primit societatea sau societățile beneficiare atribuie acțiuni sau părți sociale asociaților societății care își încetează existența. Totodată legea stabilește o serie de interdicții privind schimbul acțiunilor sau părților sociale în cadrul procedurii de fuziune sau divizare. Astfel, nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni sau părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute: de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizată, deținute de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății sau de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. 10.4. Nulitatea fuziunii sau divizării societăților comerciale Fuziunea și divizarea sunt operațiuni juridice complexe care presupun realizarea mai multor acte juridice și îndeplinirea mai multor formalități. L.S.C. reglementează pe lângă nulitatea actelor juridice constitutive ale fuziunii și divizării și nulitatea fuziunii și divizării ca realitate rezultată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății sau de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. 10.4. Nulitatea fuziunii sau divizării societăților comerciale Fuziunea și divizarea sunt operațiuni juridice complexe care presupun realizarea mai multor acte juridice și îndeplinirea mai multor formalități. L.S.C. reglementează pe lângă nulitatea actelor juridice constitutive ale fuziunii și divizării și nulitatea fuziunii și divizării ca realitate rezultată în urma acestor proceduri. Constatarea nulității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dar pe seama societății. 10.4. Nulitatea fuziunii sau divizării societăților comerciale Fuziunea și divizarea sunt operațiuni juridice complexe care presupun realizarea mai multor acte juridice și îndeplinirea mai multor formalități. L.S.C. reglementează pe lângă nulitatea actelor juridice constitutive ale fuziunii și divizării și nulitatea fuziunii și divizării ca realitate rezultată în urma acestor proceduri. Constatarea nulității va avea drept consecință desființarea operațiunii de fuzionare sau divizare și nu a societăților care au decis să participe la această procedură. Având în vedere finalitatea nulității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Nulitatea fuziunii sau divizării societăților comerciale Fuziunea și divizarea sunt operațiuni juridice complexe care presupun realizarea mai multor acte juridice și îndeplinirea mai multor formalități. L.S.C. reglementează pe lângă nulitatea actelor juridice constitutive ale fuziunii și divizării și nulitatea fuziunii și divizării ca realitate rezultată în urma acestor proceduri. Constatarea nulității va avea drept consecință desființarea operațiunii de fuzionare sau divizare și nu a societăților care au decis să participe la această procedură. Având în vedere finalitatea nulității fuziunii sau divizării, regimul juridic
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acte juridice și îndeplinirea mai multor formalități. L.S.C. reglementează pe lângă nulitatea actelor juridice constitutive ale fuziunii și divizării și nulitatea fuziunii și divizării ca realitate rezultată în urma acestor proceduri. Constatarea nulității va avea drept consecință desființarea operațiunii de fuzionare sau divizare și nu a societăților care au decis să participe la această procedură. Având în vedere finalitatea nulității fuziunii sau divizării, regimul juridic al nulității derogă de la principiile nulității actelor juridice de drept comun 287. Cauzele de nulitate sunt reglementate limitativ
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]