18,158 matches
-
fuziunii și divizării ca realitate rezultată în urma acestor proceduri. Constatarea nulității va avea drept consecință desființarea operațiunii de fuzionare sau divizare și nu a societăților care au decis să participe la această procedură. Având în vedere finalitatea nulității fuziunii sau divizării, regimul juridic al nulității derogă de la principiile nulității actelor juridice de drept comun 287. Cauzele de nulitate sunt reglementate limitativ de art. 251 alin. (2) din L.S.C. Astfel, de la data realizării sale fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vedere finalitatea nulității fuziunii sau divizării, regimul juridic al nulității derogă de la principiile nulității actelor juridice de drept comun 287. Cauzele de nulitate sunt reglementate limitativ de art. 251 alin. (2) din L.S.C. Astfel, de la data realizării sale fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă controlului de legalitate al judecătorului-delegat sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
2) din L.S.C. Astfel, de la data realizării sale fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă controlului de legalitate al judecătorului-delegat sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească, competența de soluționare revenind tribunalului, procedura de soluționare a unei cereri de declarare a nulității soluționându-se după regulile dreptului comun. Acțiunea poate fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă controlului de legalitate al judecătorului-delegat sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească, competența de soluționare revenind tribunalului, procedura de soluționare a unei cereri de declarare a nulității soluționându-se după regulile dreptului comun. Acțiunea poate fi în constatarea nulității sau în anularea fuziunii sau divizării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească, competența de soluționare revenind tribunalului, procedura de soluționare a unei cereri de declarare a nulității soluționându-se după regulile dreptului comun. Acțiunea poate fi în constatarea nulității sau în anularea fuziunii sau divizării, după cum deficiența hotărârii adunării generale se constituie într-o cauza de nulitate absolută, respectiv de anulare a acesteia. În funcție de această împrejurare, calitate procesuală activă în acțiunea în declararea nulității sau fuziunii aparține societăților care au decis fuziunea respectiv divizarea, respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau divizării, după cum deficiența hotărârii adunării generale se constituie într-o cauza de nulitate absolută, respectiv de anulare a acesteia. În funcție de această împrejurare, calitate procesuală activă în acțiunea în declararea nulității sau fuziunii aparține societăților care au decis fuziunea respectiv divizarea, respectiv oricărei persoane interesate. Exercitarea acțiunii în anularea sau nulitatea fuziunii sau divizării este limitată în timp. Astfel, procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nulitate absolută, respectiv de anulare a acesteia. În funcție de această împrejurare, calitate procesuală activă în acțiunea în declararea nulității sau fuziunii aparține societăților care au decis fuziunea respectiv divizarea, respectiv oricărei persoane interesate. Exercitarea acțiunii în anularea sau nulitatea fuziunii sau divizării este limitată în timp. Astfel, procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă sau dacă situația
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
declararea nulității sau fuziunii aparține societăților care au decis fuziunea respectiv divizarea, respectiv oricărei persoane interesate. Exercitarea acțiunii în anularea sau nulitatea fuziunii sau divizării este limitată în timp. Astfel, procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă sau dacă situația a fost rectificată. O serie de aspecte dovedesc caracterul special al acestei nulități în raport de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în anularea sau nulitatea fuziunii sau divizării este limitată în timp. Astfel, procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă sau dacă situația a fost rectificată. O serie de aspecte dovedesc caracterul special al acestei nulități în raport de nulitatea de drept comun. Astfel se prevede posibilitatea remedierii ei inclusiv pe parcursul desfășurării procesului care are drept obiect
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a fost rectificată. O serie de aspecte dovedesc caracterul special al acestei nulități în raport de nulitatea de drept comun. Astfel se prevede posibilitatea remedierii ei inclusiv pe parcursul desfășurării procesului care are drept obiect anularea sau constatarea nulității fuziunii sau divizării. În soluția care o va pronunța, instanța va aprecia respectarea condițiilor legale pentru efectuarea fuziunii, respectiv a divizării raportat la data pronunțării hotărârii și nu la data realizării operațiunii de fuziune sau divizare, așa cum se întâmplă în cazul nulității de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
drept comun. Astfel se prevede posibilitatea remedierii ei inclusiv pe parcursul desfășurării procesului care are drept obiect anularea sau constatarea nulității fuziunii sau divizării. În soluția care o va pronunța, instanța va aprecia respectarea condițiilor legale pentru efectuarea fuziunii, respectiv a divizării raportat la data pronunțării hotărârii și nu la data realizării operațiunii de fuziune sau divizare, așa cum se întâmplă în cazul nulității de drept comun când instanța apreciază, pentru a decide cu privire la cererea de anulare sau nulitate, respectarea condițiilor legale la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obiect anularea sau constatarea nulității fuziunii sau divizării. În soluția care o va pronunța, instanța va aprecia respectarea condițiilor legale pentru efectuarea fuziunii, respectiv a divizării raportat la data pronunțării hotărârii și nu la data realizării operațiunii de fuziune sau divizare, așa cum se întâmplă în cazul nulității de drept comun când instanța apreciază, pentru a decide cu privire la cererea de anulare sau nulitate, respectarea condițiilor legale la încheierea actului juridic și nu la data pronunțării hotărârii. Ca și în cazul nulității societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instanța apreciază, pentru a decide cu privire la cererea de anulare sau nulitate, respectarea condițiilor legale la încheierea actului juridic și nu la data pronunțării hotărârii. Ca și în cazul nulității societății comerciale legiuitorul acordă întâietate salvării operațiunii de fuziune, respectiv de divizare. Dacă instanța constată că neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, ea va acorda societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia. Dacă societățile implicate în fuziune sau divizare vor remedia pe parcursul procesului deficiențele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încheierea actului juridic și nu la data pronunțării hotărârii. Ca și în cazul nulității societății comerciale legiuitorul acordă întâietate salvării operațiunii de fuziune, respectiv de divizare. Dacă instanța constată că neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, ea va acorda societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia. Dacă societățile implicate în fuziune sau divizare vor remedia pe parcursul procesului deficiențele, instanța va respinge cererea de declarare a nulității fuziunii, respectiv a divizării. Admiterea cererii de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
operațiunii de fuziune, respectiv de divizare. Dacă instanța constată că neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, ea va acorda societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia. Dacă societățile implicate în fuziune sau divizare vor remedia pe parcursul procesului deficiențele, instanța va respinge cererea de declarare a nulității fuziunii, respectiv a divizării. Admiterea cererii de nulitate, înseamnă practic anularea sau constatarea nulității hotărârii adunării generale care a încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, ea va acorda societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia. Dacă societățile implicate în fuziune sau divizare vor remedia pe parcursul procesului deficiențele, instanța va respinge cererea de declarare a nulității fuziunii, respectiv a divizării. Admiterea cererii de nulitate, înseamnă practic anularea sau constatarea nulității hotărârii adunării generale care a încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță Oficiilor registrului comerțului de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
implicate în fuziune sau divizare vor remedia pe parcursul procesului deficiențele, instanța va respinge cererea de declarare a nulității fuziunii, respectiv a divizării. Admiterea cererii de nulitate, înseamnă practic anularea sau constatarea nulității hotărârii adunării generale care a încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță Oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. Ca urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instanța va respinge cererea de declarare a nulității fuziunii, respectiv a divizării. Admiterea cererii de nulitate, înseamnă practic anularea sau constatarea nulității hotărârii adunării generale care a încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță Oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. Ca urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu efect retroactiv și societățile participante la operațiune sunt repuse în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anularea sau constatarea nulității hotărârii adunării generale care a încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță Oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. Ca urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu efect retroactiv și societățile participante la operațiune sunt repuse în situația anterioară. Tot ca o particularitate a nulității fuziunii, respectiv divizării hotărârea definitivă de declarare a nulității unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încuviințat fuziunea sau divizarea. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță Oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. Ca urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu efect retroactiv și societățile participante la operațiune sunt repuse în situația anterioară. Tot ca o particularitate a nulității fuziunii, respectiv divizării hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. Ca urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu efect retroactiv și societățile participante la operațiune sunt repuse în situația anterioară. Tot ca o particularitate a nulității fuziunii, respectiv divizării hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective și înainte ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
urmare a declarării nulității, fuziunea, respectiv divizarea se desființează cu efect retroactiv și societățile participante la operațiune sunt repuse în situația anterioară. Tot ca o particularitate a nulității fuziunii, respectiv divizării hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată. În cazul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o particularitate a nulității fuziunii, respectiv divizării hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată. În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada în care fuziunea a devenit efectivă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
publicată. În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada în care fuziunea a devenit efectivă și până la publicarea hotărârii de declarare a nulității. În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada menționată. Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de activ nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective. Capitolul 6 Dizolvarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. I.4. Efectele dizolvării societății comerciale Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Există și situații când dizolvarea are loc fără lichidare, cum este cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau altor situații prevăzute de lege. Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse. Interdicția se aplică din ziua expirării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]