54,106 matches
-
acestuia. B. Remunerația B.1. Nivelul și realizarea remunerației - nivelurile de remunerație ar trebui să fie suficiente pentru atragerea, reținerea și motivarea calității conducerii, dar o companie ar trebui să evite plătirea a mai mult decât este necesar. Remunerația directorilor executivi ar trebui astfel structurată încât un procent semnificativ din aceasta să fie legat de performanța individuală și corporativă. B.2. Procedura - ar trebui să existe o procedură formală și transparentă pentru dezvoltarea politicii de remunerare a directorilor executivi și pentru
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
Remunerația directorilor executivi ar trebui astfel structurată încât un procent semnificativ din aceasta să fie legat de performanța individuală și corporativă. B.2. Procedura - ar trebui să existe o procedură formală și transparentă pentru dezvoltarea politicii de remunerare a directorilor executivi și pentru fixarea pachetelor de remunerație ale directorului. Niciun director nu ar trebui să-și stabilească singur remunerația. C. Contabilitatea și auditul C.1. Raportarea financiară - Consiliului de administrație ar trebui să i se prezinte o evaluare echilibrată și ușor
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
mod special, companiilor cotate la Bursa de Acțiuni din New York li se impune să aibă o funcție de audit intern, iar comitetul de audit trebuie să asigure o supraveghere a auditului intern și să se întâlnească, separat, cu auditorii interni. Directorii executivi și directorii de finanțe trebuie să răspundă la un nou set de reguli, inclusiv să certifice că: declarațiile financiare și alte informații de natură financiară din rapoartele ce se referă la condiția și rezultatele companiei sunt prezentate în mod corect
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
recomandă o echilibrare a puterii, astfel încât o singură persoană sau grup de persoane să nu aibă controlul total al companiei. De aceea, cel puțin pentru companiile cotate la bursă, într-un consiliu de directori unitar, rolul de președinte și director executiv să fie deținut de persoane diferite, care să fie echilibrat printr un element nonexecutiv independent. De asemenea, într-o structură duală, Consiliul de administrație ar trebui să aibă și alți membri în afara directorilor executivi și atribuțiile comitetului de audit să
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
unitar, rolul de președinte și director executiv să fie deținut de persoane diferite, care să fie echilibrat printr un element nonexecutiv independent. De asemenea, într-o structură duală, Consiliul de administrație ar trebui să aibă și alți membri în afara directorilor executivi și atribuțiile comitetului de audit să fie asigurate de consiliul de conducere sau de directori nonexecutivi. 33 Guvernanța corporativă și managementul riscurilor, ediția a doua, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie și Irlanda, 2002, adaptare de la p. 9. 34 Guvernanța corporativă
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
cu privire la controlul financiar intern. 3 Standardele vieții publice ale lordului NOLAN consideră necesară asigurarea dezvoltării unei etici în sectorul public. 4 Codul RICHARD GREENBURY (Marea Britanie, 1995) necesitatea constituirii unui comitet de remunerație alcătuit din directorii nonexecutivi, pentru stabilirea salariilor directorilor executivi. 5 Raportul RONNIE HAMPEL (Marea Britanie 1995) directorii trebuie să verifice eficacitatea controlului intern, fără să raporteze asupra rezultatelor; susține ideea implementării auditului intern, dar care nu este obligatorie; totuși, recomandă verificarea funcției de audit intern, anual. 6 CODUL COMBINAT (Marea Britanie
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
Unele țări, cum sunt Germania și Olanda, au dezvoltat o structură bicefală de conducere a firmelor. Există o deosebire clară între consiliul de administrație care este format din investitori, creditori, angajați și este responsabil de supravegherea activității companiei, și consiliul executiv sau managementul care este responsabil de activitatea operațională zilnică. În alte țări dezvoltate, de exemplu, în Anglia și Canada, există un singur Consiliu de Administrație, în care membrii independenți, fără sarcini executive, dețin o pondere semnificativă. Cerințele de bază sunt
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
este responsabil de supravegherea activității companiei, și consiliul executiv sau managementul care este responsabil de activitatea operațională zilnică. În alte țări dezvoltate, de exemplu, în Anglia și Canada, există un singur Consiliu de Administrație, în care membrii independenți, fără sarcini executive, dețin o pondere semnificativă. Cerințele de bază sunt neafilierea și neimplicarea lor în operațiunile zilnice ale companiei. 1.7. Măsurarea nivelului guvernanței corporative Începând din anul 2001, pe baza principiilor OECD 45 transpuse în criterii cuantificabile, societățile de consultanță, centrele
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
programarea și accesul la diseminarea informațiilor; c. independența și poziția auditorilor companiei. D. structura și procesul de conducere, în legătură cu care sunt analizate: a. structura și eficiența conducerii; b. rolul și componența conducerii; c. rolul și gradul de independență a directorilor executivi; d. retribuția administratorilor și a conducerii, metodele de evaluare și succesiune. 48 Standard and Poor’s, Corporate Governance Scores - Criteria, Methodology and Definitions. Guvernanța corporativă 58 Fiecare componentă este reprezentată pe o scară de la 1 la 10 și contribuie la
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
și este un subiect la modă. În iulie 2002, ca răspuns la scandalurile financiare, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie și Irlanda a emis Noua agendă a reformei guvernanței corporative 55 , care identifică șapte piloni ai guvernanței corporative, și anume: directorii executivi; Multe dintre aceste elemente au fost anticipate de prevederile Codului combinat din anul 2003 și ale Rapoartelor Higgs și Smith. Totuși, prevederile Institutului Auditorilor Interni din Marea Britanie și Irlanda - IIA - depășesc în anumite privințe Codul combinat, în sensul că resping
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
Cadrul legislativ, conturile finale și standardele etice sunt prezentate în figura 1.3, componenta C, care reprezintă pilonul 3 al guvernanței. În sectorul public este posibil să găsim în locul Consiliului de administrație un director financiar-contabil, pentru autoritățile centrale, sau directori executivi pentru autoritățile locale și alte organizații de servicii publice. Luând în considerare că, în sectorul public, proprietarii sunt contribuabili, rolul auditorilor externi crește deoarece aceștia trebuie să evalueze nu numai performanțele, dar și valoarea adăugată (VFM) adusă prin evaluarea situațiilor
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
în rapoartele și rezultatele publicate de organizațiile mari. Aceste probleme potențiale pot include activitatea Consiliului de administrație, etica corporativă, răspunderile etc. Activitatea Consiliului de administrație 60, care se poate confrunta cu următoarele aspecte: Consiliul de administrație este dominat de președintele executiv al consiliului, care manipulează companiile în funcție de interesele personale; 60 K. H., Spencer Pickett, The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd., The Atrium, Southern Gate, Chichester, West Sussex PO 198 SQ, England, 2005, pp. 13-14. Guvernanța corporativă 70
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
și de mentorare a managementului general în vederea luării celor mai eficace decizii Rolul mai îndepărtat, atât în termeni de obiectivitate, cât și ca scop al sarcinilor 5 Modul de organizare a activității Compartimentele de audit intern, conduse de auditorul-șef executiv (director, șef serviciu, șef birou), managerii (auditori superiori), auditori principali și auditorii asistenți Pentru sectorul privat, există societăți de audit de profil, structurate pe parteneri, manageri superiori și personal de execuție. Pentru sectorul public, auditul extern este asigurat de Curtea
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
auditului extern ar trebui să fie coordonate pentru a asigura o acoperire adecvată de către audit și pentru a minimaliza dublarea eforturilor; • supravegherea sarcinilor auditorilor externi, inclusiv coordonarea cu activitatea auditului intern, în general, reprezintă sarcina consiliului de administrație; • auditorul-șef executiv poate fi de acord să întreprindă sarcini în beneficiul auditorului extern în legătură cu auditul lor anual al declarațiilor financiare; 62 K. H., Spencer Pickett, The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley & Sons Ltd., The Atrium, Southern Gate, Chichester, West Sussex
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
SQ, England, 2005, p. 34; manual curs de bază pentru auditul de sistem, BDO Stoy Hayward, Proiect PHARE RO2002/000.586.03.04.13 - Dezvoltarea auditului de performanță și a auditului de sistem în România. Guvernanța corporativă 78 • auditorul-șef executiv ar trebui să întreprindă evaluări regulate ale coordonării dintre auditorii externi și auditorii interni; • în exercitarea rolului sau de supraveghetor, Consiliul de administrație ar putea să-i ceară auditorului-șef executiv să evalueze performanța auditorilor externi în cooperarea cu auditul
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
de sistem în România. Guvernanța corporativă 78 • auditorul-șef executiv ar trebui să întreprindă evaluări regulate ale coordonării dintre auditorii externi și auditorii interni; • în exercitarea rolului sau de supraveghetor, Consiliul de administrație ar putea să-i ceară auditorului-șef executiv să evalueze performanța auditorilor externi în cooperarea cu auditul intern, dar și a altor probleme precum: cunoștințele profesionale, cunoașterea entității, independența, serviciile specializate, continuitatea personalului-cheie, relațiile de lucru dintre salariați, angajamentele; • auditul extern poate comunica probleme către Consiliul de administrație
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
personalului-cheie, relațiile de lucru dintre salariați, angajamentele; • auditul extern poate comunica probleme către Consiliul de administrație precum independența, slăbiciunile semnificative ale controlului, erorile și neregularitățile, actele ilegale, estimările de contabilitate, dezacordul cu managementul și dificultățile auditului, pentru care auditorul-șef executiv ar trebui să aibă o bună înțelegere a unor astfel de probleme; • coordonarea - acoperirea auditului, accesul la programe și documente de lucru, schimbarea rapoartelor de audit și a scrisorilor managementului, înțelegerea, la nivel general, a tehnicilor, metodelor și terminologiei auditului
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
de regulă se constituie din minimum trei directori nonexecutivi 63 și este prezentat în figura 1.3, componenta E, și reprezintă pilonul 5 al guvernanței. În Marea Britanie, directorii nonexecutivi sunt numiți de Consiliul de administrație pentru a echilibra puterea directorilor executivi. În același timp, ei sunt percepuți ca o componentă importantă, independentă și pozitivă, a unui Consiliu de administrație eficient. Însă, în multe țări, directorii nonexecutivi au, din păcate, un rol de decor. Directorii nonexecutivi, de regulă, sunt numiți din afara companiei
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
responsabilitate directă în conducerea acesteia, și ar trebui să se regăsească, în calitate de membru, în structura comitetului de numire și a comitetului de remunerație. Principiul A3 al Codului combinat declară: „Consiliul de administrație ar trebui să includă un echilibru între directorii executivi și cei nonexecutivi..., astfel încât nici o persoană sau grup de persoane să nu influențeze puterea de decizie a acestuia”, iar Dispoziția A.3.1. adaugă: „Cel puțin jumătate din Consiliul de administrație, excluzând președintele, ar trebui să fie directori nonexecutivi, independenți
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
mai mult, orice companie care se împotrivea trebuia să-și explice motivațiile în raportul anual. Se dorea stabilirea remunerațiilor în cadrul organizațiilor, determinarea sporurilor pentru directorii și managerii de conducere și raportarea către acționari, în numele consiliului, a problemelor legate de remunerația executivă. Codul combinat aduce recomandări specifice pentru buna practică: stabilirea unui comitet de remunerație, alcătuit din trei directori nonexecutivi independenți (doi directori ar trebui să fie directori ai unor companii mai mici); toți directorii ar trebui să fie realeși la cel
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
independenți (doi directori ar trebui să fie directori ai unor companii mai mici); toți directorii ar trebui să fie realeși la cel mult trei ani; elementele legate de performanță ar trebui să constituie o parte semnificativă a salariului unui director executiv; Consiliul de administrație, nu comitetul de remunerație, ar trebui să alcătuiască rapoarte anuale pentru informarea acționarilor. 64 Guvernanța corporativă și managementul riscurilor, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie și Irlanda, ediția a doua, 2004, p. 24. 65 Ibid., p. 23 Capitolul
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
conferă drepturi și obligații încredințate la nivel managerial de conducerea organizației. Practic, în formatul normal, în comitetul de audit, pe lângă directorii nonexecutivi, sunt prezenți și participă la lucrările acestuia și controlorul șef66, auditorul extern, președintele/managerul general și auditorul-șef executiv (conducătorul compartimentului de audit intern), când este cazul. Șeful compartimentului de audit intern va prezenta rapoarte la majoritatea comitetelor de audit regulate și va pregăti un raport anual. În acest fel, comitetul de audit furnizează un nivel ridicat de confort
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
responsabilități. D.3.5. Președintele comitetului de audit ar trebui să fie prezent la întâlnirea generală anuală (AGA) pentru a răspunde întrebărilor transmise prin președintele Consiliului de administrație. Consiliul de administrație ar trebui să fie o combinație echilibrată între directori executivi și directori nonexecutivi, astfel încât să se reprezinte interesele acționarilor într-o manieră responsabilă și profesională, să fie condus de un director nonexecutiv respectat. Responsabilitățile acestuia ar trebui să fie clar definite și criteriile de evaluare ar trebui să fie implementate
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
de audit. Dintre toate acestea, auditul intern rămâne „jucătorul” cel mai important cu privire la raportarea funcționării sistemului de control intern, motiv pentru care echipele de auditori interni se concentrează pe cerințele Consiliului de administrație, în sectorul privat, sau pe solicitările directorului executiv, în sectorul public. Performanța managementului reprezintă răspunsul la idealurile guvernanței corporative care trebuie să fie în totalitate integrate în modul în care oamenii își stabilesc și evaluează țintele atinse și, de asemenea, să fie măsurată și administrată într-o manieră
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]
-
se compare pentru conformarea propriei guvernanțe corporative cu mai multe practici de conducere, și aceasta poate reprezenta cheia pentru succesul în atingerea scopurilor unei guvernanțe eficace. 77 www.ey.com, Ernst&Young, Modelul de guvernanță eficace, un cadru operațional. MANAGEMENTUL EXECUTIV ACȚIONARI MANDATARI CONSILIUL DE DIRECTORI COMITETUL DE AUDIT MANAGEMENTUL DE LINIE UNITATEA DE MANAGEMENT AL AFACERII COMITETE SPECIALE Funcțiile de risc PROPRIETARI Codul de conduită etică Politici și proceduri Cadrul de control intern Comunitatea de investitori Guvernul și reglementările Comunitatea
Guvernanţa corporativă by Marcel GHIŢĂ () [Corola-publishinghouse/Administrative/229_a_296]