23,181 matches
-
realizează în funcție de sistemul de administrare ales unitar sau dualist de către un consiliu de administrație sau administratorul unic, respectiv de Directorat sub controlul Comiteteului de Supraveghere. Controlul activității se realizează în mod obligatoriu, de o comisie de cenzori sau de către auditori. Dizolvarea societății poate avea loc atât din cauze generale cât și din cauze speciale (scăderea numărului de asociați sau a capitalului sub minimul prevăzut de lege). 4. Societățile în comandită pe acțiuni La fel ca la societatea în comandită simplă asociații
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
întreprindere. Terțul nu are niciun drept față de asociere și nu se obligă decât față de asociatul cu care a contractat. Asocierea în participație se poate proba doar prin înscris. Convenția părților determină forma contractului, întinderea și condițiile asocierii, precum și cauzele de dizolvare și lichidare a acesteia. Asociații sunt: reprezentantul, adică asociatul care intră în raporturi contractuale cu terții, față de care se obligă personal și nelimitat; asociații sau participanții, care rămân de obicei oculți, fiind ignorați de terți. Profitul și eventualele pierderi rezultate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mai mic. Cea de-a treia categorie este a societăților mixte în cuprinsul căreia găsim societatea cu răspundere limitată. Diferențele apar cu privire la posibilitatea transmiterii părților de interes, respectiv a acțiunilor, la întinderea răspunderii asociaților pentru obligațiile sociale, la cauzele de dizolvare. c) Un alt criteriu cu ajutorul căruia societățile pot fi delimitate este cel al întinderii răspunderii asociaților pentru datoriile sociale. Astfel, potrivit art. 3 din L.S.C., obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. Asociații în societatea în nume colectiv și asociații
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
toate se cuvin în proporțiile stabilite în actul constitutiv, în schimbul aportului la capitalul social; conferă dreptul asociaților de a participa la adunările generale și de a vota; conferă dreptul la dividende; în caz de excludere sau retragere, precum și în cazul dizolvării și lichidării societății dreptul la contravaloarea aportului lor. Diferența principală constă în regimul juridic al înstrăinării lor, mai precis în modul de transmitere. De regulă, părțile de interes se transmit prin mijloace de drept civil, în condiții mai restrictive decât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
transmiterea acestora. Părțile sociale sunt liber transmisibile între asociați însă pentru transmiterea lor către persoane din afara societății este necesar acordul asociaților ce reprezintă trei pătrimi din capitalul social. Părțile sociale nu pot fi gajate, nici urmărite de creditorii asociaților înainte de dizolvarea societății, în timp ce acțiunile pot fi gajate și vândute silit 42. Aceasta este reglementarea legală cu privire la transmitere, părțile putând stabili prin acordul lor de voință reguli derogatorii. e) După posibilitatea emiterii titlurilor comerciale de valoare societățile comerciale se împart în: societăți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de proprietate fie dreptul de folosință. Dacă se transmite dreptul de proprietate, bunul devine proprietatea societății, iese în mod definitiv din patrimoniul asociatului fost proprietar astfel încât acesta nu are nici un drept, nici o preferință, preemțiune în redobândirea bunului în caz de dizolvare sau lichidare a societății. Asociații pot înlătura acest neajuns prin inserarea în contractul de societate a unei clauze care să prevadă că bunul va reveni asociatului care l-a adus la constituirea societății în contul valorii părții de societate care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la locațiune. Asociatul care aportează folosința răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui locator față de locatar, arată art 1896 alin.2 C.civ. Subscriitorul își rezervă dreptul de proprietate iar societatea dobândește asupra bunului doar un drept de creanță astfel încât la dizolvarea și lichidarea societății el va fi restituit asociatului care l-a adus. Aportul de folosință se poate realiza cu privire la orice bunuri susceptibile de aport în proprietate. Dacă aportul privește bunuri fungibile sau consumptibile se poate transfera doar dreptul de proprietate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și comunicarea actele de procedură, locul executării contractelor comerciale, în lipsă de stipulație contrară. c) Naționalitatea. Prin naționalitate, cu referire la societatea comercială, se înțelege nu apartenența unui individ la un anumit stat ci statutul juridic, legea aplicabilă constituirii, funcționării, dizolvării și lichidării societății. Deci naționalitatea societății determină legea aplicabilă persoanei juridice. Orice societatea comercială care și-a stabilit sediul pe teritoriul României are naționalitate română și este supusă Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Societatea europeană are naționalitate europeană
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în aceleași condiții care sunt prevăzute în cazul săvârșirii de către orice persoană juridică a uneia dintre infracțiunile incriminate de Codul penal sau prin legi speciale. Art. 59 din Codul penal prevăd următoarele pedepse aplicabile persoanei juridice: amenda, ca pedeapsă principală; dizolvarea ca pedeapsă complementară alternativ cu suspendarea activității sau închiderea unor puncte de lucru ori interzicerea participării la achiziții publice ori interzicerea accesului la unele resurse financiare sau difuzarea sau afișarea hotărârii de condamnare sau difuzarea ei în Monitorul Oficial al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
gajul general al creditorilor sociali, creditorii personali ai asociatului neputând urmări bunurile societății pentru realizarea creanțelor lor. Ei pot să își exercite drepturile doar asupra părții din beneficii care se cuvin asociaților după bilanțul contabil pe durata societății, iar la dizolvarea societății, asupra părții care s-ar cuveni asociaților prin lichidare. De la această regulă sunt exceptați creditorii personali ai acționarilor care pot sechestra și vinde acțiunile debitorului întrucât acțiunile sunt bunuri mobile proprietatea acționarului debitor; c) creanțele societății față de o terță
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de 50 de asociați. Scăderea numărului de asociați sub această limită duce, în principiu, la dizolvarea societății. Excepția de la această regulă o constituie cazul societății cu răspundere limitată cu unic asociat, constituită ca societate unipersonală sau transformată ulterior în această formă de societate. Este necesar ca părțile să-și exteriorizeze voința de a încheia contractul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
c) clauze privind caracteristicile societății (durata societății, obiectul de activitate, capitalul social, participarea fiecărui asociat la capitalul social); d) clauze privind funcționarea societății; e) clauze privind drepturile și obligațiile asociaților; f) clauze privind sediile secundare ale societății; g) clauze privind dizolvarea și lichidarea societății; h) modul de dizolvare și de lichidare a societății. Statutul societății comerciale Anumite tipuri de societăți societatea pe acțiuni, societatea în comandită pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obiectul de activitate, capitalul social, participarea fiecărui asociat la capitalul social); d) clauze privind funcționarea societății; e) clauze privind drepturile și obligațiile asociaților; f) clauze privind sediile secundare ale societății; g) clauze privind dizolvarea și lichidarea societății; h) modul de dizolvare și de lichidare a societății. Statutul societății comerciale Anumite tipuri de societăți societatea pe acțiuni, societatea în comandită pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut. Aceste două acte pot fi redactate fie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel 159. e) prelungirea duratei societății. f) majorarea capitalului social. g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni. h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății. i) dizolvarea anticipată a societății. i1) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative; Acțiunile se pot clasifica, așa cum vom arăta, după mai multe criterii. Ele pot fi: acțiuni obișnuite și acțiuni preferențiale, acțiuni nominative
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate deroga de la limitele de cvorum și majoritate de vot pentru adunarea generală extraordinară indiferent că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
particulare ale opoziției sunt consacrate și în cazul reducerii capitalului social prin dispozițiile art. 208 din L.S.C. De asemenea, creditorii sociali și orice parte interesată au dreptul de a face opoziție la hotărârea de revenire asupra unei hotărâri inițiale de dizolvare. Un alt caz special de opoziție este întâlnit și în materia fuziunii și divizării. De curând, a fost consacrat expres o altă situație în care creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate pot formula opoziție. Este cazul hotărârii asociaților dintr-
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerciale se recunoaște calitatea procesuală activă și altor categorii de persoane. Este cazul prelungirii duratei societăților de persoane și a societății cu răspundere limitată când se recunoaște calitatea procesuală activă creditorilor personali ai asociaților. În cazul revenirii asupra hotărârii de dizolvare a societății comerciale calitate procesuală activă într-o cerere de opoziție întemeiată pe acest articol este recunoscută oricărei persoane interesate. Calitatea procesuală pasivă aparține societății sau asociaților, în acest din urmă caz fiind recomandabil introducerea în cauză a societății pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instanța să poată aprecia și asupra altor motive de excludere neprevăzute in concreto de lege dar invocate de reclamant, însă cu respectarea scopului acestei instituții 262. Argumentul în susținerea răspunsului afirmativ ar fi acelea că soluția excluderii este preferabilă soluției dizolvării anticipate a societăți, generată. Situația este întâlnită în cazurile în care asociații nu se mai înțeleg, punând societatea în pericol de dizolvare pentru neînțelegeri grave între asociați. În loc de dizolvare, instanța ar putea pronunța excluderea celui vinovat de neînțelegeri grave 263
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
scopului acestei instituții 262. Argumentul în susținerea răspunsului afirmativ ar fi acelea că soluția excluderii este preferabilă soluției dizolvării anticipate a societăți, generată. Situația este întâlnită în cazurile în care asociații nu se mai înțeleg, punând societatea în pericol de dizolvare pentru neînțelegeri grave între asociați. În loc de dizolvare, instanța ar putea pronunța excluderea celui vinovat de neînțelegeri grave 263. Dizolvarea societății este o măsură excepțională la care se apelează numai în situații fără ieșire în care societatea este împiedicată să funcționeze
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspunsului afirmativ ar fi acelea că soluția excluderii este preferabilă soluției dizolvării anticipate a societăți, generată. Situația este întâlnită în cazurile în care asociații nu se mai înțeleg, punând societatea în pericol de dizolvare pentru neînțelegeri grave între asociați. În loc de dizolvare, instanța ar putea pronunța excluderea celui vinovat de neînțelegeri grave 263. Dizolvarea societății este o măsură excepțională la care se apelează numai în situații fără ieșire în care societatea este împiedicată să funcționeze, atunci când nu există soluții pentru ieșirea din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anticipate a societăți, generată. Situația este întâlnită în cazurile în care asociații nu se mai înțeleg, punând societatea în pericol de dizolvare pentru neînțelegeri grave între asociați. În loc de dizolvare, instanța ar putea pronunța excluderea celui vinovat de neînțelegeri grave 263. Dizolvarea societății este o măsură excepțională la care se apelează numai în situații fără ieșire în care societatea este împiedicată să funcționeze, atunci când nu există soluții pentru ieșirea din criză fără dispariția societății. Întreaga legislație societară este străbătută de ideea salvării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să funcționeze, atunci când nu există soluții pentru ieșirea din criză fără dispariția societății. Întreaga legislație societară este străbătută de ideea salvării societății, abordare căreia trebuie să se ralieze și jurisprudența 264. De asemenea, dacă actul constitutiv poate prevedea cauzele de dizolvare a societății de ce nu ar putea prevedea și cauze suplimentare de excludere sau, mai mult, restrângerea acestora. În favoarea răspunsului negativ ar fi gravitatea acestei măsuri, caracterul de sancțiune al acesteia și consecințele deosebit de grave pentru asociat atunci când se ia această
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la data la care evaluatorul realizează efectiv evaluarea. În cazul retragerii pronunțate de instanță, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Retragerea ca și excluderea poate avea drept consecință și dizolvarea societății dacă sunt îndeplinite următoarele condițții: • la societățile pe acțiuni, atunci când numărul acționarilor s-a redus sub doi, dacă au trecut mai mult de nouă luni și numărul lor nu a fost completat, potrivit art. 229 din L.S.C.; • la societățile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau forme diferite. Și societățile în curs de lichidare pot fuziona sau se pot diviza dar numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare. Întrucât în urma fuziunii sau divizării are loc dizolvarea fără lichidare a societăților aceasta are drept consecință, după caz, transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului către noua (noile) societate. Totuși în cazul în care există bunuri imobile în masa de bunuri care se transmite este necesar să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a întocmi un aviz de specialitate asupra fuziunii sau divizării. 3. Opoziția asupra proiectului de fuziune sau de divizare Interesele creditorilor sociali pot fi afectate de faptul că gajul lor general asupra patrimoniului se pierde odată cu încetarea societății comerciale prin dizolvarea care intervine ca efect al fuziunii sau a divizării. Mai mult, este posibil ca realizarea creanțelor lor de la societatea beneficiară să fie în pericol pentru că există creditorii proprii ai societății beneficiare. Ca urmare creditorii societăților care iau parte la fuziune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]