24,895 matches
-
2.2. Adunarea generală extraordinară Potrivit art. 113 din L.S.C., adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății. Sunt necesare îndeplirea condițiilor de fond și de formă a convocării corespunzătoare ambelor forme ale societății: a celei inițiale dar și condițiile convocării corespunzătoare viitoarei forme ale societății comerciale. În caz contrar operațiunea de schimbare a formei societății comerciale este lovită de nulitate 158. b) mutarea sediului societății. c) schimbarea obiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății. Sunt necesare îndeplirea condițiilor de fond și de formă a convocării corespunzătoare ambelor forme ale societății: a celei inițiale dar și condițiile convocării corespunzătoare viitoarei forme ale societății comerciale. În caz contrar operațiunea de schimbare a formei societății comerciale este lovită de nulitate 158. b) mutarea sediului societății. c) schimbarea obiectului de activitate al societății. d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social subscris. Conform art. 166 alin. (2) din L.S.C. revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. Și prin actul constitutiv se pot stabili și alte situații în care să fie necesară convocarea adunării generale extraordinare însă nu în sensul de a transfera atribuții din competența adunării generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte, potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate deroga de la limitele de cvorum și majoritate de vot pentru adunarea generală extraordinară indiferent că este vorba de prima și/sau următoarele convocări, în sensul înăspririi acestor condiții. La societatea cu răspundere limitată, pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. La societatea în nume colectiv și la societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. Hotărârea adunării generale care privește drepturile acționarilor privilegiați rămâne suspendată până la convocarea adunării speciale a acționarilor privilegiați 160. Adunarea specială a acționarilor cu acțiuni preferențiale reprezintă o formă de organizare a acestora, în raporturile dintre ei și în cele cu societatea. Ea nu este un organ al societății iar hotărârile ei nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prejudicieze drepturile acestora sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. I.3. Procedura adunării generale a asociaților I.3.1. Convocarea adunării generale Convocarea reprezintă primul pas organizatoric în vederea întrunirii adunării generale pentru desfășurarea deliberărilor. Aceste dispoziții se aplică oricărei categorii de societate comercială. 3.1.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. I.3. Procedura adunării generale a asociaților I.3.1. Convocarea adunării generale Convocarea reprezintă primul pas organizatoric în vederea întrunirii adunării generale pentru desfășurarea deliberărilor. Aceste dispoziții se aplică oricărei categorii de societate comercială. 3.1.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
3. Procedura adunării generale a asociaților I.3.1. Convocarea adunării generale Convocarea reprezintă primul pas organizatoric în vederea întrunirii adunării generale pentru desfășurarea deliberărilor. Aceste dispoziții se aplică oricărei categorii de societate comercială. 3.1.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor sau instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunării generale a asociaților I.3.1. Convocarea adunării generale Convocarea reprezintă primul pas organizatoric în vederea întrunirii adunării generale pentru desfășurarea deliberărilor. Aceste dispoziții se aplică oricărei categorii de societate comercială. 3.1.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor sau instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor sau instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa și, în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. În cazul societății cu răspundere limitată, un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. Cele două condiții sunt: existența unei cereri din parte unui număr de acționari și problemele să fie de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. În cazul societății cu răspundere limitată, un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. Cele două condiții sunt: existența unei cereri din parte unui număr de acționari și problemele să fie de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 161. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
formulat cererea 161. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se adreseze justiției numai dacă cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 162. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la cererea acționarilor. Potrivit art. 121 din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 3.1.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M. Of., dispoziția având caracter imperativ 163. Data publicării este data numărului respectiv din M.Of.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 3.1.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M. Of., dispoziția având caracter imperativ 163. Data publicării este data numărului respectiv din M.Of. chiar dacă data punerii efective în vânzare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 3.1.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M. Of., dispoziția având caracter imperativ 163. Data publicării este data numărului respectiv din M.Of. chiar dacă data punerii efective în vânzare este ulterioară, deoarece este greu de probat din punct de vedere practic data punerii efective în vânzare, ceea ce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din punct de vedere practic data punerii efective în vânzare, ceea ce ar introduce un element aleatoriu în determinarea datei publicării. Scopul stabilirii acestui termen este de a da posibilitatea acționarilor să se lămurească asupra chestiunilor cuprinse în ordinea de zi. Convocarea va fi publicată în M.Of. și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Prin "ziar de largă răspândire" se înțelege ziarul local care are tirajul cel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății sau din cea mai apropiată localitate. Prin "ziar de largă răspândire" se înțelege ziarul local care are tirajul cel mai mare sau cu tiraj superior tirajului mediu al ziarelor publicate în acea localitate. Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având incurporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor 164. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar. De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 30 zile înainte de data ținerii adunării. Semnatura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceasta poate să delibereze numai în condițiile prevăzute de art. 121 din L.S.C., adică numai atunci când acționarii reprezentând întreg capitalul social decid să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. O astfel de adunare generală este numită adunarea totalitară 165. În cazul societății cu răspundere limitată, convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel putin 10
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
întreg capitalul social decid să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. O astfel de adunare generală este numită adunarea totalitară 165. În cazul societății cu răspundere limitată, convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. În cazul societății în nume colectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. În cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă comunicarea convocării se realizează în condiții care să asigure participarea asociaților la adunarea generală. Locul adunării este la sediul societății dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut altceva. În convocare trebuie precizat, în mod explicit, adresa localului unde va avea loc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]