24,895 matches
-
nu se adoptă în mod abuziv, în dauna vechilor acționari. Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social subscris și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din acționarii prezenți. Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia. Hotărârea va fi depusă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele; c) unul sau mai mulți asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii. În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor sau părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
semnificative dacă s-a stabilit astfel în actul constitutiv 295. În această situație ne aflăm în prezența unei dizolvări voluntare. În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății de a reduce capitalul social la valoare rămasă, în cazul în care nu decide în sensul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este reglementat de o normă dispozitivă. În acest sens art. 110 alin. (2) din L.S.C. arată că dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare. Competențele stabilite prin lege în favoarea adunării generale ordinare, respectiv extraordinare sunt, în principiu, imperative. Enumerarea are caracter enunțiativ deoarece asociații pot adăuga prin actul constitutiv alte atribuții 344. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generala este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată și discreționară sub condiția respectării regulilor procedurale privind convocarea și funcționarea adunării generale. Adunarea poate hotărâ reducerea dividendului, reexaminarea registrelor sau refacerea bilanțului pe alte baze346. În cazul în care adunarea generală încalcă reglementările contabile care stau la baza întocmirii situațiilor financiare sau regulile de procedură amintite, oricare asociat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
publică acordând posibilitatea acționarilor de a stabili o valoare mai mare a cvorumului sau a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor mai sus enunțate, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru a doua adunare legiuitorul nu stabilește o limită minimă a cvorumului 349
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar(!)350. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri cu nerespectarea condițiilor de cvorum, stabilite de lege sau de actul constitutiv, este nulitatea hotărârii respective. A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni stabilit de lege pentru desfășurarea adunării generale. În cadrul adunării generale, nu vor fi luați în calcul pentru stabilirea cvorumului și nu vor putea vota, nici acționarii al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
1.2. Adunarea generală extraordinară Potrivit art. 113 din L.S.C., adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății. Sunt necesare îndeplirea condițiilor de fond și de formă a convocării corespunzătoare ambelor forme ale societății a celei inițiale dar și condițiile convocării corespunzătoare viitoarei forme ale societății comerciale. În caz contrar operațiunea de schimbare a formei societății comerciale este lovită de nulitate 353. b) mutarea sediului societății. c) schimbarea obiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății. Sunt necesare îndeplirea condițiilor de fond și de formă a convocării corespunzătoare ambelor forme ale societății a celei inițiale dar și condițiile convocării corespunzătoare viitoarei forme ale societății comerciale. În caz contrar operațiunea de schimbare a formei societății comerciale este lovită de nulitate 353. b) mutarea sediului societății. c) schimbarea obiectului de activitate al societății. d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social subscris. Conform art. 166 alin. (2) din L.S.C. revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. Și prin actul constitutiv se pot stabili și alte situații în care să fie necesară convocarea adunării generale extraordinare însă nu în sensul de a transfera atribuții din competența adunării generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate deroga de la limitele de cvorum și majoritate de vot pentru adunarea generală extraordinară indiferent că este vorba de prima și sau următoarele convocări, în sensul înăspririi acestor condiții. 4.1.3. Adunarea specială Legea se referă la mai multe tipuri de adunări speciale. Astfel, potrivit art. 96 din L.S.C. titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie. Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare. Hotărârea adunării generale care privește drepturile acționarilor privilegiați rămâne suspendată până la convocarea adunării speciale a acționarilor privilegiați.355 Adunarea specială a acționarilor cu acțiuni preferențiale reprezintă o formă de organizare a acestora, în raporturile dintre ei și în cele cu societatea. Ea nu este un organ al societății iar hotărârile ei nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care hotărârile adunării generale sunt de natură să prejudicieze drepturile acestora sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestora sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 356. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
formulat cererea 356. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se adreseze justiției numai dacă cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 357. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la cererea acționarilor. Potrivit art. 121 din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 4.2.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M.Of., dispoziția având caracter imperativ 358. Scopul stabilirii acestui termen este de a da posibilitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 4.2.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M.Of., dispoziția având caracter imperativ 358. Scopul stabilirii acestui termen este de a da posibilitatea acționarilor să se lămureacă asupra chestiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. 4.2.2. Efectuarea convocării Termenul de întrunire a adunării generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M.Of., dispoziția având caracter imperativ 358. Scopul stabilirii acestui termen este de a da posibilitatea acționarilor să se lămureacă asupra chestiunilor cuprinse în ordinea de zi. Convocarea va fi publicată în M.Of. și într-unul dintre ziarele de largă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M.Of., dispoziția având caracter imperativ 358. Scopul stabilirii acestui termen este de a da posibilitatea acționarilor să se lămureacă asupra chestiunilor cuprinse în ordinea de zi. Convocarea va fi publicată în M.Of. și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Prin "ziar de largă răspândire" se înțelege ziarul local care are tirajul cel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății sau din cea mai apropiată localitate. Prin "ziar de largă răspândire" se înțelege ziarul local care are tirajul cel mai mare sau cu tiraj superior tirajului mediu al ziarelor publicate în acea localitate. Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]