2,215 matches
-
emite în schimb. Deși nu se prevede expres textul se referă la majorarea capitalului prin subscripție publică, argumentul rezultând atât din poziția textului cât și din faptul că aportul în creanțe este interzis, similar cu interdicția de la constituirea societății prin subscripție publică. Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial, a hotărârii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
atunci când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite 249. În cazul în care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității de către judecătorul-delegat, care dacă va constata că sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situație care nu este de dorit 273. Se consideră că ne aflăm în prezența unei forme de retragere și atunci când acționarul își înstrăinează acțiunile pe care el le deține la societatea pe acțiuni. În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripției publică, prin dispozițiile art. 27 din L.S.C. se recunoaște acceptanților prospectului de emisiune dreptul de a se retrage dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, anunțându
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social este divizat în acțiuni; c) răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este limitată; ei răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică. Societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societate și statut. Contractul de societate și statutul pot fi și sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Actul constitutiv se semnează de către toți asociații sau, în caz de subscripție
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscripție publică. Societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societate și statut. Contractul de societate și statutul pot fi și sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Actul constitutiv se semnează de către toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de către fondatori. Contractul de societate trebuie să cuprindă elementele prevăzute de art. 7 și 8 din L.S.C314. Capitalul social al societății pe acțiuni și al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 25.000
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății pe acțiuni cuprinde aceleași elemente ca și contractul de societate, cu deosebirea că statutul dezvoltă elementele care privesc organizarea și funcționarea societății. Formalitățile necesare constituirii societății, atât în cazul constituirii simultane, cât și în cazul constituirii continuate sau prin subscripție publică, sunt cele prevăzute de L.S.C. pentru constituirea oricărei societăți comerciale: întocmirea actelor constitutive și înregistrarea și autorizarea funcționării societății. Subscripția publică modalitate specifică de constituire a societăților pe acțiuni Societatea pe acțiuni se poate constitui, potrivit art. 9 din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
funcționarea societății. Formalitățile necesare constituirii societății, atât în cazul constituirii simultane, cât și în cazul constituirii continuate sau prin subscripție publică, sunt cele prevăzute de L.S.C. pentru constituirea oricărei societăți comerciale: întocmirea actelor constitutive și înregistrarea și autorizarea funcționării societății. Subscripția publică modalitate specifică de constituire a societăților pe acțiuni Societatea pe acțiuni se poate constitui, potrivit art. 9 din L.S.C., prin subscrierea integrală și simultană a capitalului social ca toate celelalte forme de societate. În afară de aceasta mai există o modalitate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
celelalte forme de societate. În afară de aceasta mai există o modalitate de constituire, și anume, când capitalul social se formează și prin contribuția altor persoane decât cele care inițiază constituirea societății fondatorii. Aceasta este o modalitate de constituire continuată sau prin subscripție publică. Diferența constă că în prima variantă, acționarii subscriu integral și simultan întreg capitalul social, în vreme ce în a doua modalitate, numai fondatorii subscriu partea lor de capital simultan, ulterior având loc și subscripția capitalului prin acceptarea de către publicul subscriitor a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o modalitate de constituire continuată sau prin subscripție publică. Diferența constă că în prima variantă, acționarii subscriu integral și simultan întreg capitalul social, în vreme ce în a doua modalitate, numai fondatorii subscriu partea lor de capital simultan, ulterior având loc și subscripția capitalului prin acceptarea de către publicul subscriitor a ofertei publice de acțiuni. De aceea, această modalitatea de constituire a mai fost denumită și succesivă sau continuată. Constituirea simultană constituie regula, iar constituirea continuată, excepția. Normele care guvernează procedura constituirii continuate sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
De aceea, această modalitatea de constituire a mai fost denumită și succesivă sau continuată. Constituirea simultană constituie regula, iar constituirea continuată, excepția. Normele care guvernează procedura constituirii continuate sunt norme de excepție și prin urmare de strictă interpretare. În cazul subscripției publice fondatorii nu au suficiente fonduri și fac apel la economiile publicului în vederea atragerii fondurilor care să acopere nivelul inițial al capitalului social, nivel care este potrivit pentru începerea operațiunilor societății respective. Există o perioadă preparatorie în cursul căreia se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
strângerea numărului de subscriitori necesari pentru a acoperi întreg capitalul social 315. Perioada constitutivă există și în cazul constituirii simultane, între cele două proceduri existând numai o deosebire de intensitate dar nu și de natură 316. Având în vedere că subscripția publică interesează un număr nelimitat de persoane, legiuitorul o supune unor norme obligatorii care se abat de la principiul libertății contractuale, norme ce sunt de ordine publică 317. În această situație constituirea societății presupune o fază premergătoare, necesară constituirii capitalului social
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
un număr nelimitat de persoane, legiuitorul o supune unor norme obligatorii care se abat de la principiul libertății contractuale, norme ce sunt de ordine publică 317. În această situație constituirea societății presupune o fază premergătoare, necesară constituirii capitalului social pe calea subscripției publice, cu următoarele etape: întocmirea și lansarea prospectului de emisiune; subscrierea acțiunilor; validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor; a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la principiul libertății contractuale, norme ce sunt de ordine publică 317. În această situație constituirea societății presupune o fază premergătoare, necesară constituirii capitalului social pe calea subscripției publice, cu următoarele etape: întocmirea și lansarea prospectului de emisiune; subscrierea acțiunilor; validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor; a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social pe calea subscripției publice, cu următoarele etape: întocmirea și lansarea prospectului de emisiune; subscrierea acțiunilor; validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor; a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorii financiari, și în care se va stabili data închiderii subscripției. Poate să cuprindă și alte mențiuni facultative (de exemplu, data începerii subscrierii, data și locul efectuării vărsămintelor pentru acțiunile subscrise). El îndeplinește rolul de a informa publicul cu privire la perspectivele de afaceri ale noii societății, nevoile de finanțare, drepturile și obligațiile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
misiune 318. Redactarea proiectului de act constitutiv trebuie realizată într-o formă care să permită potențialilor investitori să ia cunoștință de conținutul său și să își exprime acordul de principiu cu privire la clauzele constitutive ale acestuia, prin semnarea proiectului, în cursul subscripției 319. Prospectul de emisiune se încheie în formă autentică, se semnează de către fondatori și se depune, înainte de publicare, la Oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății pentru ca judecătorul delegat constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de publicare ceea ce înseamnă că părțile au libertatea de alegere (de obicei, în presă) astfel încât să se asigure posibilitatea ca un număr cât mai mare de persoane să ia cunoștință de prospect. Dacă nu este prevăzută în prospect data începerii subscripției aceasta este cea indicată de judecătorul delegat în autorizație sau în lipsă data primei publicări a prospectului. Dacă prospectul nu conține una din mențiuni el este lovit de nulitate chiar dacă a fost autorizat de judecător. b) Subscrierea acțiunilor Prin subscriere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
termen de 12 luni de la înmatriculare. Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
luni de la înmatriculare. Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 100 din Legea 31/1990. Daca subscrierile publice depașesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mic decât cel anunțat în prospect. În cazul în care prospectul prevedea limita minimă până la care poate fi redus capitalul social, adunarea constitutivă va putea decide reducerea capitalului 327. Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia. Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Listele de prezență semnate de subscriitori nu se confundă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică. Adunarea constitutivă are 3 obligații: să discute clauzele actului constitutiv, să verifice operațiunile premergătoare și să redacteze actul constitutiv. În fapt pe măsură ce problemele se discută și se votează, are loc formarea actului constitutiv 329. Ea este suverană, poate aproba
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală. c) Emiterea de acțiuni noi, pentru majorarea capitalului social, este interzisă până nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedentă. d) Acțiunile emise de o societate pe acțiuni, ca urmare a subscripției, prin ofertă publică de valori mobiliare, sunt supuse reglementării privind piața de capital (Legea nr. 297/2004). 2.2. Clasificarea acțiunilor Acțiunile pot fi clasificate după două criterii: după modul lor de transmitere și după drepturile pe care le conferă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
iar în funcție de drepturile pe care le oferă obligațiunile pot fi obișnuite și cu primă. Obligațiunea nominativă cuprinde în titlu numele, prenumele și domiciliul obligatarului, respectiv denumirea și sediul acestuia. Obligațiunea la purtător nu cuprinde mențiunile de identificare a titularului. Condițiile subscripției publice a obligațiunilor Oferta publică este propunerea făcută de emitent de a vinde sau cumpăra valori mobiliare, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]