22,426 matches
-
sunt: existența unei cereri din parte unui număr de acționari și problemele să fie de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 161. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se adreseze justiției numai dacă cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 162. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală ordinară și extraordinară dacă administratorii nu o fac. O pot face
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 162. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală ordinară și extraordinară dacă administratorii nu o fac. O pot face din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor. Potrivit art. 121 din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în considerare doar zilele libere, prin eliminarea zilei de început și a celei în care se ține adunarea. Termenul are un caracter imperativ de la care nu se poate deroga prin clauzele actului constitutiv. Dacă adunarea generală a acționarilor nu este convocată cu îndeplinirea tuturor formalităților legale, aceasta poate să delibereze numai în condițiile prevăzute de art. 121 din L.S.C., adică numai atunci când acționarii reprezentând întreg capitalul social decid să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
localitatea unde aceasta va avea loc și nu se confundă cu localul unde se va desfășura efectiv care poate fi predeterminat prin actul constitutiv sau poate fi indicat în convocare, prin arătarea explicită a adresei. Administratorii nu au posibilitatea să convoace adunarea în altă localitate singura lor posibilitate fiind de a alege un alt local decât sediul social cu condiția precizării acestui aspect în convocare. Deși nu se prevede expres este necesar așa cum rezultă din coroborarea dispozițiilor art. 117 și art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
standard 167. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor și a clauzei din actul constitutiv care se modifică. Obligația întocmirii ordinii de zi revine acelorași persoane care convoacă adunarea generală. Apreciem că adunarea generală poate discuta și asupra altor probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi cu respectarea a două condiții: necesitatea discutării lor să rezulte din desfășurarea dezbaterilor și să nu se urmărească astfel eludarea cerinței
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dar este necesară una scrisă. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită deoarece, potrivit art. 123 alin. (3) din L.S.C. acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în anulare are un caracter social deoarece este opozabilă tuturor acționarilor, chiar și celor care au votat favoabil, potrivit art. 132 alin. (10) din L.S.C.210. Consecința admiterii ei constă în obligația organelor societare competente sau a instanței de a convoca o nouă adunare generală 211. Litigiile care au drept obiect atacarea hotărârilor adunării generale în temeiul art. 132 din L.S.C. sunt între profesioniști 212, pârât într-o asemenea acțiune fiind un profesionist societatea comercială. Din punct de vedere al subiectelor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
respectiv prin directorat. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere. Hotărârile contrare normelor legale supletive sau actului constitutiv vor putea fi atacate în justiție și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
face discreționar. Dar dacă datorită renunțării s-a cauzat un prejudiciu, societatea are dreptul la despăgubiri. În cazul societății pe acțiuni în sistem unitar când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. De asemenea, calitatea de administrator încetează prin moartea administratorului, incapacitatea administratorului ori falimentul administratorului persoană juridică. În toate cazurile de încetarea a funcției administratorului, trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate, ca și în cazul numirii în funcție. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
îl înlocuiește. Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamația este întemeiată și urgentă, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală și să prezinte acesteia observațiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuție reclamația la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate. În cazul societăților în care au fost desemnați
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală. III.3. Drepturile și obligațiile cenzorilor Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor. Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot. Cenzorii sunt obligați, de asemenea: a) să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de vot. Cenzorii sunt obligați, de asemenea: a) să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să constate regulat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să constate regulat depunerea garanției din partea administratorilor; e) să vegheze ca dispozițiile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă este cazul, a plăților în numerar către asociații societății comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent. După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărâ majorarea capitalului social. Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb. Deși nu se prevede
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare. Obligația de informare față de asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune sau divizare subzistă și în cazurile în care, în situațiile prevăzute de lege, nu este convocată adunarea generală a asociaților. Întocmirea raportului și comunicarea informațiilor nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toți asociații și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a divizării 1. Hotărârea adunării generale a asociaților Hotărârea privind fuziunea sau divizarea este luată, pe baza proiectului de fuziune sau de divizare, de către adunarea generală a fiecărei societăți participante la operațiune. În acest scop adunarea generală extraordinară va fi convocată din nou în cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare. Adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărâ asupra fuziunii sau divizării. Condițiile de cvorum și majoritate pentru desfășurarea adunării generale și adoptarea hotărârii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o adunare generală a subscriitorilor. Legea cere subscriitorilor să se întrunească pentru a discuta și redacta actul constitutiv chiar dacă au declarat că au cunoștință și acceptă prospectul de emisiune(care cuprinde principalele elemente ale actului constitutiv)324. Adunarea constitutivă este convocată pentru a se pronunța asupra operațiunilor anterioare și pentru a contopi deciziile luate în etapa subscrierii și raporturile juridice create între fondatori și între aceștia și subscriitori, într-un singur act constitutiv. Legea nu prevede un nivel minim al capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]