22,426 matches
-
termen sau condiție, vărsare aportului la capital poate fi afectată de un termen suspensiv. Acest termen nu poate depăși 12 luni de la înmatriculare, iar în ce privește vărsarea a jumătate din capitalul subscris, el nu poate depăși data la care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ei beneficiază de toate drepturile pe care creditorul le are împotriva debitorului său. Obligatarii se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor, adunare care se organizează și funcționează după principiile adunării generale a acționarilor. Adunarea se convoacă la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate. După numirea reprezentaților obligatarilor, adunarea se poate convoca la cererea acestor reprezentanți. Atribuțiile adunării generale a obligatarilor sunt: a) să numească un reprezentant
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor, adunare care se organizează și funcționează după principiile adunării generale a acționarilor. Adunarea se convoacă la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate. După numirea reprezentaților obligatarilor, adunarea se poate convoca la cererea acestor reprezentanți. Atribuțiile adunării generale a obligatarilor sunt: a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută mai sus, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. Conform art. 166 alin. (2) din L.S.C. revocarea cenzorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și în cele cu societatea. Ea nu este un organ al societății iar hotărârile ei nu pot avea efect asupra funcționării societății, în lipsa aprobării lor de către adunarea generală a acționarilor. Adunarea unei categorii de acționari având drepturi speciale va fi convocată în cazul în care hotărârile adunării generale sunt de natură să prejudicieze drepturile acestora sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Cele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt: existența unei cereri din parte unui număr de acționari și problemele să fie de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 356. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii ar trebui să se adreseze justiției numai dacă cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 357. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală ordinară și extraordinarădacă administratorii nu o fac. O pot face din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cererea de convocare a fost refuzată de către organele societare 357. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală ordinară și extraordinarădacă administratorii nu o fac. O pot face din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor. Potrivit art. 121 din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
luând în considerare doar zilele libere, prin eliminarea zilei de început și a celei în care se ține adunarea. Termenul un caracter imperativ de la care nu se poate deroga prin clauzele actului constitutiv. Dacă adunarea generală a acționarilor nu este convocată cu îndeplinirea tuturor formalităților legale, aceasta poate să delibereze numai atunci când acționarii reprezentând întreg capitalul social decid să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. O astfel de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
localitatea unde aceasta va avea loc și nu se confundă cu localul unde se va desfășura efectiv care poate fi predeterminat prin actul constitutiv sau poate fi indicat în convocare, prin arătarea explicită a adresei. Administratorii nu au posibilitatea să convoace adunarea în altă localitate singura lor posibilitate fiind de a alege un alt local decât sediul social cu condiția precizării acestui aspect în convocare. Deși nu se prevede expres este necesar așa cum rezultă din coroborarea dispozițiilor art. 117 și art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
standard 362. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor și a clauzei din actul constitutiv care se modifică. Obligația întocmirii ordinii de zi revine acelorași persoane care convoacă adunarea generală. Apreciem că adunarea generală poate discuta și asupra altor probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi cu respectarea a două condiții: necesitatea discutării lor să rezulte din desfășurarea dezbaterilor și să nu se urmărească astfel eludarea cerinței
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu trebuie depuse înaintea adunării). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită deoarece, potrivit art. 123 alin. (3) din L.S.C. acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerțului specimene de semnătură. Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Regula este că președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. Dar există și posibilitatea convocării consiliului de administrație la cererea motivată a cel puțin 2 dintre
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor. Principalul rol al consiliului de supraveghere este de a verifica activitatea desfășurată de către administratori în cadrul societății pe acțiuni 401. Prin exercitarea funcției de control se urmărește asigurarea unei politici administrative competente și corecte în raport cu interesele societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate întrun raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală. Drepturile și obligațiile cenzorilor Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor. Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot. Cenzorii sunt obligați, de asemenea: a) să facă, în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de vot. Cenzorii sunt obligați, de asemenea: a) să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să vegheze ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]