17,184 matches
-
acționarii al căror drept de vot este suspendat, de drept sau în baza unei hotărâri judecătorești. Dreptul de vot este suspendat ope legis în cazul acționarilor care sunt în întârziere cu plata vărsămintelor scadente la capitalul social. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Altfel spus cu votul afirmativ a jumătate plus unu din numărul voturilor exprimate 156. Majoritatea se stabilește ținând seamă doar de asociații care au votat nu și de cei care s-au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. Și prin actul constitutiv se pot stabili și alte situații în care să fie necesară convocarea adunării generale extraordinare însă nu în sensul de a transfera atribuții din competența adunării generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte, potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot. Potrivit art. 94 alin. (1) din L.S.C. acțiunile trebuie să fie de o egală valoare iar ele acordă posesorilor drepturi egale. De la această regulă prin următorul alineat al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dividendele ce li se cuvin prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Pentru ca dreptul la dividende al unora dintre acționarii unei societăți să nu devină iluzoriu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a fost refuzată de către organele societare 162. Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege fapta constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare sau cu amendă penală. De asemenea, cenzorii au obligația de a convoca adunarea generală ordinară și extraordinară dacă administratorii nu o fac. O pot face din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor. Potrivit art. 121 din L.S.C. acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
drept de vot. Astfel, titularul unor acțiuni cu dividend prioritar, fără drept de vot poate fi împuternicit de un alt acționar să îl reprezinte. În schimb un uzufructuar nefiind acționar, nu va putea reprezenta un acționar nici în cazul adunării ordinare, chiar dacă el este cel care are drept de vot în această adunare. Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acționarii sunt obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul în care un acționar și-a înstrăinat acțiunile după încheierea anului fiscal dar înainte de data de referință, dobânditorul acțiunilor are dreptul de a participa la adunarea generală și de a primi dividendele care vor fi fixate de către adunarea generală ordinară, aferente acțiunilor deținute 168. Potrivit art. 123 din L.S.C. la adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător 169 au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în schimbul unor avantaje de natură economică, fără ca suprimarea dreptului de vot să fie totală, acționarul privilegiat are un drept de vot, dar în adunarea specială a acționarilor privilegiați, care la rândul ei are un drept de cenzură asupra adunării acționarilor ordinari, în ceea ce privește deciziile luate cu privire la drepturile acționarilor privilegiați. Nu pot vota, potrivit art. 95 din L.S.C. titularii acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Potrivit art. 101 alin. (3) din L.S.C. exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
limitării puterilor lor în cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. În cazul societăților pe acțiuni în sistem unitar administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii societății pe acțiuni nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrator. Potrivit art. 1372 din L.S.C. în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul unitar administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv directorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă datorită renunțării s-a cauzat un prejudiciu, societatea are dreptul la despăgubiri. În cazul societății pe acțiuni în sistem unitar când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. De asemenea, calitatea de administrator încetează prin moartea administratorului, incapacitatea administratorului ori falimentul administratorului persoană juridică. În toate cazurile de încetarea a funcției administratorului, trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate, ca și în cazul numirii în funcție. În caz contrar, societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
regulile regimului juridic al acțiunii în răspundere a terților contra administratorului. Acțiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale ordinare. Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
auditate de către auditori financiari persoane fizice sau persoane juridice. Societățile pe acțiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. Societatea pe acțiuni va avea trei cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Cenzorii sunt obligați, de asemenea: a) să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să constate regulat depunerea garanției
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit; b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; d) să constate regulat depunerea garanției din partea administratorilor; e) să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reglementării privind piața de capital (Legea nr. 297/2004). 2.2. Clasificarea acțiunilor Acțiunile pot fi clasificate după două criterii: după modul lor de transmitere și după drepturile pe care le conferă 334. a) După modul lor de transmitere, acțiunile ordinare sunt de două feluri: • nominative caracteristica unei acțiuni nominative este aceea că identifică titularul acțiunii; pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor; • la purtător în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care le conferă posesorului lor, acțiunile pot fi: • acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Ele conferă dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar înaintea oricarei alte prelevări și drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor; • acțiuni ordinare. Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Ele conferă dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar înaintea oricarei alte prelevări și drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor; • acțiuni ordinare. Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv în caz contrar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]