2,641 matches
-
controlul gestiunii societății comerciale / 210 III.2. Desemnarea cezorilor / 212 III.3. Drepturile și obligațiile cenzorilor / 214 III.4. Răspunderea cenzorilor / 215 Capitolul 5. Modificarea societăților comerciale / 217 1. Aspecte generale privind modificarea societăților comerciale / 218 2. Procedura înregistrării actului modificator / 222 3. Opoziția la modificarea actului constitutiv / 223 4. Majorarea capitalului social / 226 4.1. Condițiile majorării capitalului social / 226 4.2. Metodele prin care se majorează capitalul social / 229 5. Reducerea capitalului social / 237 5.1. Aspecte generale privind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Finanțelor Publice, însoțit de încheierea judecătorului-delegat. Termenul de recurs este de 15 zile și curge de la data pronunțări pentru părți și de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial pentru orice persoană interesată 104. Recursul nu este suspensiv de executare. Într-un eventual recurs împotriva încheierii de înmatriculare sau de respingere a cererii de înmatriculare societatea va figura după caz, ca intimată (dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modifică unul din elementele prevăzute de art. 7 din L.S.C. În cazul excluderii și atunci când retragerea se pronunță de către instanța judecătorească aceasta va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Ca regulă actul modificator trebuie să îmbrace formă scrisă ca și actul constitutiv, condiția fiind cerută ad validitatem. Actul modificator înscrisul sub semnătură privată dobândește dată certă și prin depunere la Oficiul registrului comerțului. Prin excepție, forma autentică a actului modificator adoptat de asociați
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se pronunță de către instanța judecătorească aceasta va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Ca regulă actul modificator trebuie să îmbrace formă scrisă ca și actul constitutiv, condiția fiind cerută ad validitatem. Actul modificator înscrisul sub semnătură privată dobândește dată certă și prin depunere la Oficiul registrului comerțului. Prin excepție, forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Ca regulă actul modificator trebuie să îmbrace formă scrisă ca și actul constitutiv, condiția fiind cerută ad validitatem. Actul modificator înscrisul sub semnătură privată dobândește dată certă și prin depunere la Oficiul registrului comerțului. Prin excepție, forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil; b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
referă numai la hotărârile adunării generale și deciziile consiliului de administrație respectiv ale directoratului, hotărârea judecătorească fiind un act autentic. Cu ocazia efectuării anumitor modificări L.S.C. solicită îndeplinirea unor condiții suplimentare. Astfel, potrivit art. 17 din L.S.C. la autentificarea actului modificator care are drept obiect schimbarea denumirii societății sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de Oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei În cazul în care modificarea societății vizează transformarea societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de Oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei În cazul în care modificarea societății vizează transformarea societății într-o societate cu răspundere limitată cu asociat unic la autentificarea actului modificator sau la datarea cu dată certă se va prezenta declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. La schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului: a) documentul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționar. Acționarul are dreptul de a alege pentru care din variante optează. Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de art. 134 din L.S.C., așa cum indică același articol, acțiunile acestora vor fi dobândite de societate. 2. Procedura înregistrării actului modificator După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționarilor în condițiile prevăzute de art. 134 din L.S.C., așa cum indică același articol, acțiunile acestora vor fi dobândite de societate. 2. Procedura înregistrării actului modificator După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea societății se referă la excluderea sau retragerea asociatului, caz în care înregistrarea va fi efectuată pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea societății se referă la excluderea sau retragerea asociatului, caz în care înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere. Actul modificator al actului constitutiv este supus, întocmai ca și actul constitutiv, unui control de legalitate efectuat de judecătorul-delegat de la registrul comerțului. Procedura de înscriere în registrul comerțului a mențiunii privind modificarea actului constitutiv este aceeași ca procedura de înregistrare a constituirii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unui control de legalitate efectuat de judecătorul-delegat de la registrul comerțului. Procedura de înscriere în registrul comerțului a mențiunii privind modificarea actului constitutiv este aceeași ca procedura de înregistrare a constituirii societății, ca procedura înmatriculării societății comerciale. În acest scop actul modificator se depune la registrul comerțului, este supus controlului de legalitate și dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege judecătorul delegat va pronunța o hotărâre judecătorească o încheiere prin care va admite cererea de înscriere a mențiunii de modificare a actului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supus controlului de legalitate și dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege judecătorul delegat va pronunța o hotărâre judecătorească o încheiere prin care va admite cererea de înscriere a mențiunii de modificare a actului constitutiv. În cazul în care actul modificator este o hotărâre judecătrească, înscrierea modificării în registrul comerțului se face în temeiul hotărârii judecătorești, care în dispozitiv trebuie să cuprindă și precizare că se va efectua înscrierea respectivei modificări în registrul comerțului, instanța având obligația ca din oficiu, potrivit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerțului, instanța având obligația ca din oficiu, potrivit art. 7 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, să trimită o copie legalizată de pe hotărâre către Oficiul registrului comerțului. Publicitatea înregistrării modificării actului constitutiv După înregistrarea în registrul comerțului, actul modificator se trimite, din oficiu, către Monitorul Oficial, spre publicare, de către registrul comerțului. Neefectuarea publicității are drept efect inopozabilitatea față de terți a modificării, afară de cazul în care societatea face dovada că terții cunoșteau modificările intervenite. Între asociați, modificările își vor produce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoanele care au executat de bunăvoie hotărârea nu se mai pot prevala de ineficacitatea ei. În toate tipurile de societăți, potrivit art. 48 din L.S.C. societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea neregularităților apărute ca urmare a nepublicării actului modificator, în termen de 8 zile de la data constatării acesteia. În caz contrar orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să facă regularizarea cuvenită. Deși se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acesteia. În caz contrar orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să facă regularizarea cuvenită. Deși se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, nu este obligatorie publicarea în Monitorul Oficial a actului modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă. Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificarile la zi și, în această formă, va fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este recunoscută oricărei persoane interesate. Calitatea procesuală pasivă aparține societății sau asociaților, în acest din urmă caz fiind recomandabil introducerea în cauză a societății pentru opozabilitatea hotărârii. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării actului modificator în Monitorul Oficial, dacă legea nu prevede un termen special. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Pentru soluționarea cererii de opoziție și a căilor de atac
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
președintele instanței va putea numi reprezentarea lor printr-un mandatar și îndeplinirea procedurii de comunicare a actelor procesuale numai la domiciliul mandatarului. În cazul admiterii opoziției, societatea sau asociații, după caz, vor fi obligați la repararea prejudiciului acuzat prin actul modificator, întocmai ca în cazul unei acțiuni în răspundere. Opoziția nu va fi admisă în cazul în care motivul formulării opoziției, așa cum a fost invocat în cererea de chemare în judecată, a fost înlăturat înainte de a se pune concluzii în fondul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceea de a salva societatea și de a proteja terții care au intrat în raporturi cu societatea. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului. Odată cu introducerea opoziției reclamantul poate cere președintelui instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării actului modificator împotriva căruia s-a exercitat opoziția. Președintele admițând cererea poate obliga la darea unei cauțiuni. Împotriva ordonanței de suspendare se poate exercita recurs în termen de 5 zile de la pronunțare, potrivit art. 580 581 C.proc.civ.. 4. Majorarea capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestea neputând interveni în faza de constituire a societății). Discuții apar în legătură și cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului social este în competența exclusivă a adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Toate acestea se vor compensa cu valoarea activului net ce se va cuveni asociatului exclus până la concurența valorii pretenției formulate de societate. Creditorii pot participa la proces pe calea opoziței pentru a se opune reducerii dreptului lor de gaj. Actul modificator este hotărârea judecătorească irevocabilă, care va fi supusă publicității, ceea ce nu exclude ca etapă intermediară, publicizarea hotărârii adunării generale a asociaților prin care se decide excluderea și revocarea asociatului administrator sau chiar depunerea la Oficiul registrului comerțului a hotărârii privind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
față de ceilalți asociați de la momentul aducerii la cunoștința acestora a declarației unilaterale de retragere, efectuate în condițiile prevăzute de actul constitutiv, respectiv de la momentul adoptării valabile a hotărârii de aprobare a cererii de retragere iar nu de la momentul autentificării actului modificator adițional, respectiv de la momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de admitere a cererii de retragere. În raporturile cu terții se va urma dreptul comun al momentului publicizării conforme a modificărilor intervenite față de ultima situație socială notificată publicului. Ca urmare a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății absorbite sau divizate total După adoptarea hotărârii adunării generale prin care a fost încuviințată fuziunea sau divizarea trebuie îndeplinite, la fel ca în cazul oricărei modificări a societății comerciale, o serie de formalități de publicitate. În acest sens actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial. Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societatea și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial. Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăți nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul-delegat. În baza actului constitutiv aprobat, societatea nou înființată se înmatriculează în registrul comerțului. În cazul fuziunii prin contopire și al divizării se depun la oficiul registrului comerțului competent în vederea înscrierii unei mențiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
103 Ghe. Piperea, Drept comercial, vol. II, Ed. C.H. Beck, București, p. 146. 104 Plângere împotriva rezoluției directorului registrului comerțului poate fi formulată în termen de 15 zile de la pronunțare pentru părți și de la data publicării rezoluției sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. Plângerea se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
majore privind terapiile care modifică boala IFN B -1b, IFNB-1a și Copolymer 1 (Cop 1) au arătat unele beneficii pentru forma recurent-remisivă a SM (SMRR), în timp ce doar unul pentru forma secundar-progresivă (SMSP). Nevoia pentru un consens internațional asupra folosirii agenților modificatori ai bolii în SM, a fost ridicată în timpul unor conversații informale printre specialiștii internaționali în SM. Un comitet de conducere a fost invitat de către producători să pregătească o schiță inițială. A fost făcută o cercetare în literatura de specialitate pentru
Scleroza multiplă by Petru Mihancea () [Corola-publishinghouse/Science/92062_a_92557]